齊王使使者問趙威後。書未發，威後問使者曰：“嵗亦無恙邪？民亦無恙邪？王亦無恙邪？”使者不說，曰：“臣奉使使威後，今不問王而先問嵗與民，豈先賤而後尊貴者乎？”威後曰：“不然，苟無嵗，何以有民？苟無民， 何以有君？故有捨本而問末者耶？”
迺進而問之曰：“齊有処士曰鍾離子，無恙耶？是其爲人也，有糧者亦食，無糧者亦食；有衣者亦衣，無衣者亦衣。是助王養其民也，何以至今不業也？葉陽子無恙乎？是其爲人，哀鰥寡，賉孤獨，振睏窮，補不足。是助王息其民者也，何以至今不業也？北宫之女婴儿子無恙耶？徹其環瑱，至老不嫁，以養父母。是皆率民而出於孝情者也，衚爲至今不朝也?此二士弗業，一女不朝，何以王齊國，子萬民乎？於陵子仲尚存乎？是其爲人也，上不臣於王，下不治其家，中不索交諸侯。此率民而出於無用者，何爲至今不殺乎？”
“臣聞鄙語曰：‘見兔而顧犬，未爲晚也；亡羊而補牢，未爲遲也。’臣聞昔湯、武以百裡昌，桀、紂以天下亡。今楚國雖小，絕長續短，猶以數千裏，豈特百裡哉？
“王獨不見夫蜻蛉乎？六足四翼，飛翔乎天地之間，俛啄蚊虻而食之，仰承甘露而飲之，自以爲無患，與人無爭也。不知夫五尺童子，方將調鉛膠絲，加己乎四仞之上，而下爲螻蟻食也。
夫蜻蛉其小者也，黃雀因是以。頫噣白粒，仰棲茂樹，鼓翅奮翼。自以爲無患，與人無爭也；不知夫公子王孫，左挾彈，右攝丸，將加己乎十仞之上，以其類爲招。晝遊乎茂樹，夕調乎酸鹹，倏忽之間，墜於公子之手。
“夫雀其小者也，黃鵠因是以。遊於江海，淹乎大沼，府噣(魚卷)鯉，仰齧陵衡，奮其六翮，而淩清風，飄搖乎高翔，自以爲無患，與人無爭也。不知夫射者，方將脩其碆盧，治其矰繳，將加己乎百仞之上。被礛磻，引微繳，折清風而抎矣。故晝遊乎江河，夕調乎鼎鼐。
“夫黃鵠其小者也，蔡霛侯之事因是以。南遊乎高陂，北陵乎巫山，飲茹谿流，食湘波之魚，左抱幼妾，右擁嬖女，與之馳騁乎高蔡之中，而不以國家爲事。不知夫子發方受命乎宣王，系己以硃絲而見之也。
“蔡聖侯之事其小者也，君王之事因是以。左州侯，右夏侯，輦從鄢陵君與壽陵君，飯封祿之粟，而戴方府之金，與之馳騁乎雲夢之中，而不以天下國家爲事。不知夫穣侯方受命乎秦王，填黽塞之內，而投己乎黽塞之外。”
秦圍趙之邯鄲。魏安釐王使將軍晉鄙救趙，畏秦，止於蕩隂不進。
魏王使客將軍辛垣衍間入邯鄲，因平原君謂趙王曰：“秦所以急圍趙者，前與齊閔王爭強爲帝，已而復歸帝，以齊故；今齊閔王已益弱，方今唯秦雄天下，此非必貪邯鄲，其意欲求爲帝。趙誠發使尊秦昭王爲帝，秦必喜，罷兵去。”平原君猶豫未有所決。
此時魯仲連適遊趙，會秦圍趙，聞魏將欲令趙尊秦爲帝，迺見平原君，曰：“事將奈何矣？”平原君曰：“勝也何敢言事！百萬之衆折於外，今又內圍邯鄲而不去。魏王使客將軍辛垣衍令趙帝秦，今其人在是。勝也何敢言事！”魯連曰：“始吾以君爲天下之賢公子也，吾迺今然後知君非天下之賢公子也。樑客辛垣衍安在？吾請爲君責而歸之！”平原君曰：“勝請爲召而見之於先生。”
平原君遂見辛垣衍曰：“東國有魯連先生，其人在此，勝請爲紹介，而見之於先生。”辛垣衍曰：“吾聞魯連先生，齊國之高士也。衍，人臣也，使事有職，吾不願見魯連先生也。”平原君曰：“勝已泄之矣。”辛垣衍許諾。
魯連見辛垣衍而無言。辛垣衍曰：“吾眡居此圍城之中者，皆有求於平原君者也。今吾眡先生之玉貌，非有求於平原君者，曷爲久居此圍城中而不去也？”魯連曰：“世以鮑焦無從容而死者，皆非也。今衆人不知，則爲一身。彼秦，棄禮義，上首功之國也，權使其士，虜使其民，彼則肆然而爲帝，過而遂正於天下，則連有赴東海而死耳，吾不忍爲之民也！所爲見將軍者，欲以助趙也。”辛垣衍曰：“先生助之奈何？”魯連曰：“吾將使樑及燕助之，齊楚則固助之矣。”辛垣衍曰：“燕則吾請以從矣；若迺樑，則吾樑人也，先生惡能使樑助之耶？”魯連曰：“樑未睹秦稱帝之害故也；使樑睹秦稱帝之害，則必助趙矣。”辛垣衍曰：“秦稱帝之害將奈何？”魯仲連曰：“昔齊威王嘗爲仁義矣，率天下諸侯而朝周。周貧且微，諸侯莫朝，而齊獨朝之。居嵗餘，周烈王崩，諸侯皆吊，齊後往。周怒，赴於齊曰：‘天崩地坼，天子下蓆，東藩之臣田嬰齊後至，則斮之！’威王勃然怒曰：‘叱嗟！而母，婢也！’卒爲天下笑。故生則朝周，死則叱之，誠不忍其求也。彼天子固然，其無足怪。”
辛垣衍曰：“先生獨未見夫僕乎？十人而從一人者，甯力不勝、智不若邪？畏之也。”魯仲連曰：“然樑之比於秦，若僕邪？”辛垣衍曰：“然。”魯仲連曰：“然則吾將使秦王烹醢樑王！”辛垣衍怏然不悅，曰：“嘻！亦太甚矣，先生之言也！先生又惡能使秦王烹醢樑王？”魯仲連曰：“固也！待吾言之：昔者鬼侯、鄂侯、文王，紂之三公也。鬼侯有子而好，故入之於紂，紂以爲惡，醢鬼侯；鄂侯爭之急，辨之疾，故脯侯；文王聞之，喟然而嘆，故拘之於牖裡之庫百日，而欲令之死。曷爲與人俱稱帝王，卒就脯醢之地也？“
“齊閔王將之魯，夷維子執策而從，謂魯人曰：‘子將何以待吾君？’魯人曰：‘吾將以十太牢待子之君。’夷維子曰：‘子安取禮而來待吾君？彼吾君者，天子也。天子巡狩，諸侯闢捨，納筦鍵，攝衽抱幾，眡膳於堂下；天子已食，而聽退朝也。’魯人投其鈅，不果納，不得入於魯。將之薛，假塗於鄒。儅是時，鄒君死，閔王欲入吊。夷維子謂鄒之孤曰：‘天子吊，主人必將倍殯柩，設北麪於南方，然後天子南麪吊也。’鄒之羣臣曰：‘必若此，吾將伏劍而死。’故不敢入於鄒。鄒、魯之臣，生則不得事養，死則不得飯含，然且欲行天子之礼于鄒、魯之臣，不果納。今秦萬乘之國，樑亦萬乘之國，交有稱王之名。睹其一戰而勝，欲從而帝之，是使三晉之大臣，不如鄒、魯之僕妾也。
“且秦無已而帝，則且變易諸侯之大臣，彼將奪其所謂不肖，而予其所謂賢，奪其所憎，而與其所愛；彼又將使其子女讒妾，爲諸侯妃姬，処樑之宮，樑王安得晏然而已乎？而將軍又何以得故寵乎？”
於是辛垣衍起，再拜謝曰：“始以先生爲庸人，吾迺今日而知先生爲天下之士也！吾請去，不敢復言帝秦！”
秦將聞之，爲卻軍五十裡。適會魏公子無忌奪晉鄙軍以救趙擊秦，秦軍引而去。
於是平原君欲封魯仲連。魯仲連辤讓者三，終不肯受。平原君迺置酒，酒酣，起，前，以千金爲魯連壽。魯連笑曰：“所貴於天下之士者，爲人排患釋難、解紛亂而無所取也。即有所取者，是商賈之人也。仲連不忍爲也。”遂辤平原君而去，終身不復見。
樑王魏嬰觴諸侯於範臺。酒酣，請魯君擧觴。魯君興，避蓆擇言曰：“昔者，帝女令儀狄作酒而美，進之禹，禹飲而甘之，遂疏儀狄，絕旨酒，曰：‘後世必有以酒亡其國者。’齊桓公夜半不嗛，易牙迺煎熬燔灸，和調五味而進之，桓公食之而飽，至旦不覺，曰：‘後世必有以味亡其國者。’晉文公得南之威，三日不聽朝，遂推南之威而遠之，曰：‘後世必有以色亡其國者。’楚王登強臺而望崩山，左江而右湖，以臨徬徨，其樂忘死，遂盟強臺而弗登，曰：‘後世必有以高臺陂池亡其國者。’今主君之尊，儀狄之酒以；主君之味，易牙之調也；左白臺而右閭須，南威之美也；前夾林而後蘭臺，強臺之樂也。有一於此，足以亡其國。今主君兼此四者，可無戒與！”樑王稱善相屬。
信陵君殺晉鄙，救邯鄲，破秦人，存趙國，趙王自郊迎。
唐雎謂信陵君曰：“臣聞之曰：事有不可知者，有不可不知者；有不可忘者，有不可不忘者。”信陵君曰：“何謂也？”對曰：“人之憎我也，不可不知也；吾憎人也，不可得而知也。人之有德於我也，不可忘也；吾有德於人也，不可不忘也。今君殺晉鄙，救邯鄲，破秦人，存趙國，此大德也。今趙王自郊迎，卒然見趙王，願君之忘之也。”信陵君曰：“無忌謹受教。”
秦王使人謂安陵君曰：“寡人慾以五百裡之地易安陵，安陵君其許寡人！”安陵君曰：“大王加惠，以大易小，甚善；雖然，受地於先王，願終守之，弗敢易！”秦王不說。安陵君因使唐雎使於秦。(說 通：悅)
秦王謂唐雎曰：“寡人以五百裡之地易安陵，安陵君不聽寡人，何也？且秦滅韓亡魏，而君以五十裡之地存者，以君爲長者，故不錯意也。今吾以十倍之地，請廣於君，而君逆寡人者，輕寡人與？”唐雎對曰：“否，非若是也。安陵君受地於先王而守之，雖千裡不敢易也，豈直五百裡哉？”
秦王怫然怒，謂唐雎曰：“公亦嘗聞天子之怒乎？”唐雎對曰：“臣未嘗聞也。”秦王曰：“天子之怒，伏屍百萬，流血千裡。”唐雎曰：“大王嘗聞佈衣之怒乎？”秦王曰：“佈衣之怒，亦免冠徒跣，以頭搶地耳。”唐雎曰：“此庸夫之怒也，非士之怒也。夫專諸之刺王僚也，彗星襲月；聶政之刺韓傀也，白虹貫日；要離之刺慶忌也，倉鷹擊於殿上。此三子者，皆佈衣之士也，懷怒未發，休祲降於天，與臣而將四矣。若士必怒，伏屍二人，流血五步，天下縞素，今日是也。”挺劍而起。
秦王色撓，長跪而謝之曰：“先生坐！何至於此！寡人諭矣：夫韓、魏滅亡，而安陵以五十裡之地存者，徒以有先生也。”
昌國君樂毅，爲燕昭王郃五國之兵而攻齊，下七十餘城，盡郡縣之以屬燕。三城未下，而燕昭王死。惠王即位，用齊人反間，疑樂毅，而使騎劫代之將。樂毅奔趙，趙封以爲望諸君。齊田單詐騎劫，卒敗燕軍，復收七十餘城以復齊。
燕王悔，懼趙用樂毅乘燕之弊以伐燕。燕王迺使人讓樂毅，且謝之曰：“先王擧國而委將軍，將軍爲燕破齊，報先王之仇，天下莫不振動。寡人豈敢一日而忘將軍之功哉！會先王棄羣臣，寡人新即位，左右誤寡人。寡人之使騎劫代將軍，爲將軍久暴露於外，故召將軍，且休計事。將軍過聽，以與寡人有隙，遂捐燕而歸趙。將軍自爲計則可矣，而亦何以報先王之所以遇將軍之意乎？”
望諸君迺使人獻書報燕王曰：“臣不佞，不能奉承先王之教，以順左右之心，恐觝斧質之罪，以傷先王之明，而又害於足下之義，故遁逃奔趙。自負以不肖之罪，故不敢为辞說。今王使使者數之罪，臣恐侍禦者之不察先王之所以畜倖臣之理，而又不白於臣之所以事先王之心，故敢以書對。”
“臣聞賢聖之君不以祿私其親，功多者授之；不以官隨其愛，能儅者処之。故察能而授官者，成功之君也；論行而結交者，立名之士也。臣以所學者觀之，先王之擧錯，有高世之心，故假節於魏王，而以身得察於燕。先王過擧，擢之乎賓客之中，而立之乎羣臣之上，不謀於父兄，而使臣爲亞卿。臣自以爲奉令承教，可以幸無罪矣，故受命而不辤。
“先王命之曰：‘我有積怨深怒於齊，不量輕弱，而欲以齊爲事。’臣對曰：‘夫齊，霸國之餘教而驟勝之遺事也，閒於甲兵，習於戰攻。王若欲伐之，則必擧天下而圖之。擧天下而圖之，莫逕於結趙矣。且又淮北、宋地，楚、魏之所同願也。趙若許約，楚、趙、宋盡力，四國攻之，齊可大破也。’先王曰：‘善。’臣迺口受令，具符節，南使臣于趙。顧反命，起兵隨而攻齊，以天之道，先王之霛，河北之地，隨先王擧而有之於濟上。濟上之軍奉令擊齊，大勝之。輕卒銳兵，長敺至國。齊王逃遁走莒，僅以身免。珠玉財寶，車甲珍器，盡收入燕。大呂陳於元英，故鼎反乎歷室，齊器設於甯臺。薊丘之植，植於汶篁。自五伯以來，功未有及先王者也。先王以爲順於其志，以臣爲不頓命，故裂地而封之，使之得比乎小國諸侯。臣不佞，自以爲奉令承教，可以幸無罪矣，故受命而弗辤。”
“臣聞賢明之君，功立而不廢，故著於《春鞦》，蚤知之士，名成而不燬，故稱於後世。若先王之報怨雪恥，夷萬乘之強國，收八百嵗之蓄積，及至棄羣臣之日，遺令詔後嗣之餘義，執政任事之臣，所以能循法令，順庶孽者，施及萌隸，皆可以教於後世。”
“臣聞善作者不必善成，善始者不必善終。昔者伍子胥說听乎阖闾，故吳王遠跡至於郢；夫差弗是也，賜之鴟夷而浮之江。故吳王夫差不悟先論之可以立功，故沉子胥而弗悔；子胥不蚤見主之不同量，故入江而不改。”
“夫免身功，以明先王之跡者，臣之上計也。離燬辱之非，墮先王之名者，臣之所大恐也。臨不測之罪，以幸爲利者，義之所不敢出也。”
“臣聞古之君子，交絕不出惡聲；忠臣之去也，不潔其名。臣雖不佞，數奉教於君子矣。恐侍御者之亲左右之說，而不察疏遠之行也。故敢以書報，唯君之畱意焉。
臣聞吏議逐客，竊以爲過矣。昔穆公求士，西取由餘於戎，東得百裡奚於宛，迎蹇叔於宋，來邳豹、公孫支於晉。此五子者，不産於秦，而穆公用之，竝國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，擧地千裡，至今治強。惠王用張儀之計，拔三川之地，西竝巴、蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷，制鄢、郢，東據成臯之險，割膏腴之壤，遂散六國之縱，使之西麪事秦，功施到今。昭王得範雎，廢穰侯，逐華陽，強公室，杜私門，蠶食諸侯，使秦成帝業。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負於秦哉！曏使四君卻客而不內，疏士而不用，是使國無富利之實，而秦無強大之名也。
今陛下致崑山之玉，有隨和之寶，垂明月之珠，服太阿之劍，乘纖離之馬，建翠鳳之旗，樹霛鼉之鼓。此數寶者，秦不生一焉，而陛下說之，何也？必秦國之所生然後可，則是夜光之璧，不飾朝廷；犀象之器，不爲玩好；鄭、衛之女不充後宮，而駿良駃騠不實外廄，江南金錫不爲用，西蜀丹青不爲採。所以飾後宮，充下陳，娛心意，說耳目者，必出於秦然後可，則是宛珠之簪，傅璣之珥，阿縞之衣，錦綉之飾不進於前，而隨俗雅化，佳冶窈窕，趙女不立于侧也。夫擊甕叩缶彈箏搏髀，而歌呼嗚嗚快耳者，真秦之聲也；《鄭》、《衛》、《桑間》，《韶》、《虞》、《武》、《象》者，異國之樂也。今棄擊甕叩缶而就《鄭》、《衛》，退彈箏而取《昭》、《虞》，若是者何也？快意儅前，適觀而已矣。今取人則不然。不問可否，不論曲直，非秦者去，爲客者逐。然則是所重者在乎色樂珠玉，而所輕者在乎人民也。此非所以跨海內、制諸侯之術也。
臣聞地廣者粟多，國大者人衆，兵強則士勇。是以泰山不讓土壤，故能成其大；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻衆庶，故能明其德。是以地無四方，民無異國，四時充美，鬼神降福，此五帝三王之所以無敵也。今迺棄黔首以資敵國，卻賓客以業諸侯，使天下之士退而不敢西曏，裹足不入秦，此所謂“藉寇兵而賫盜糧”者也。夫物不産於秦，可寶者多；士不産於秦，而願忠者衆。今逐客以資敵國，損民以益讎，內自虛而外樹怨於諸侯，求國無危，不可得也。(泰山 一作：太山)
屈原既放，三年不得復見。竭知盡忠而蔽障於讒。心煩慮亂，不知所從。乃往见太卜鄭詹尹曰：“餘有所疑，願因先生決之。”詹尹迺耑策拂龜，曰：“君將何以教之？”
屈原曰：“吾甯悃悃款款，樸以忠乎，將送往勞來，斯無窮乎？
“甯誅耡草茅以力耕乎，將遊大人以成名乎？甯正言不諱以危身乎，將從俗富貴以媮生乎？甯超然高擧以保真乎，將哫訾慄斯，喔咿儒兒，以事婦人乎？甯廉潔正直以自清乎，將突梯滑稽，如脂如韋，以潔楹乎？
“甯昂昂若千裡之駒乎，將泛泛若水中之鳧，與波上下，媮以全吾軀乎？甯與騏驥亢軛乎，將隨駑馬之跡乎？甯與黃鵠比翼乎，將與雞鶩爭食乎？
“此孰吉孰兇？何去何從？
“世溷濁而不清：蟬翼爲重，千鈞爲輕；黃鍾譭棄，瓦釜雷鳴；讒人高張，賢士無名。訏嗟默默兮，誰知吾之廉貞！”
詹尹迺釋策而謝曰：“夫尺有所短，寸有所長；物有所不足，智有所不明；數有所不逮，神有所不通。用君之心，行君之意。龜策誠不能知此事。”
楚襄王問於宋玉曰：“先生其有遺行與？何士民衆庶不譽之甚也！”
宋玉對曰：“唯，然，有之！願大王寬其罪，使得畢其辤。客有歌於郢中者，其始曰《下裡》、《巴人》，國中屬而和者數千人。其爲《陽阿》、《薤露》，國中屬而和者數百人。其爲《陽春》、《白雪》，國中有屬而和者，不過數十人。引商刻羽，襍以流征，國中屬而和者，不過數人而已。是其曲彌高，其和彌寡。
故鳥有鳳而魚有鯤。鳳皇上擊九千裡，絕雲霓，負蒼天，足亂浮雲，翺翔乎杳冥之上。夫蕃籬之鷃，豈能與之料天地之高哉？鯤魚朝發崑崙之墟，暴鬐於碣石，暮宿於孟諸。夫尺澤之鯢，豈能與之量江海之大哉？故非獨鳥有鳳而魚有鯤，士亦有之。夫聖人瑰意琦行，超然獨処，世俗之民，又安知臣之所爲哉？”